Estas Condições Gerais de Fornecimento (“Condições Gerais”) regem as relações comerciais entre a PRODATA MOBILITY BRASIL S.A. (“Prodata”) e a empresa fornecedora de equipamentos, materiais, licenças de software e/ou prestadora de serviços (“Bens e/ou Serviços”) para a Prodata, conforme especificado na proposta pertinente (“Fornecedora”)
1. ACEITAÇÃO DA PROPOSTA
1.1 A contratação de quaisquer Bens e/ou Serviços pela Prodata (“Fornecimento”) dependerá de proposta apresentada pela Fornecedora e aceita por escrito pela Prodata (“Proposta”), a qual estará sujeita às disposições destas Condições Gerais.
1.2 Para os propósitos destas Condições Gerais, considera-se proposta todo e qualquer contrato que substitua uma Proposta, bem como qualquer pedido ou ordem de compra emitida pela Prodata sob determinada Proposta. Caso a Proposta venha a ser substituída por um contrato específico, todo o conteúdo da Proposta deverá constituir parte integrante de referido contrato.
1.3 Após a aceitação, a Proposta passa a fazer parte integrante destas Condições Gerais e, em caso de divergência entre as disposições da Proposta e as disposições destas Condições Gerais, os termos e condições da Proposta, prevalecerão.
2. PREÇO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO
2.1 Os preços a serem cobrados pelo Fornecimento serão aqueles constantes da relação de preços inserida na respectiva Proposta e no Pedido de Compra..
2.2 Salvo se diversamente especificado na Proposta:
a)os preços são fixos e não-reajustáveis enquanto a Proposta estiver em vigor;
b)os valores devidos em função do Fornecimento deverão ser faturados de acordo com o especificado na Proposta e no Pedido de Compra e serão pagos após o recebimento da respectiva fatura, mediante boleto bancário ou depósito em conta bancária indicada por escrito pela Fornecedora;
c)o atraso injustificado por parte da Prodata no pagamento de qualquer valor devido à Fornecedora, sujeitará a Prodata ao pagamento dos valores em atraso acrescidos de juros de 1% (um por cento) ao mês (ou fração), desde a data do vencimento até a data do efetivo pagamento;
d)todos e quaisquer tributos ou contribuições, de qualquer natureza, que incidam ou venham a incidir, direta ou indiretamente, sobre os pagamentos ou transações contempladas na Proposta serão de responsabilidade exclusiva da Fornecedora. A Fornecedora autoriza, desde já, a Prodata a reter da remuneração devida à Fornecedora o valor de todo equalquer tributo que deva ser retido na fonte, de acordo com a legislação aplicável.
e) todos e quaisquer custos e/ou despesas direta ou indiretamente relacionados com o Fornecimento serão de responsabilidade exclusiva da Fornecedora e deverão ser reembolsados imediatamente à Prodata caso esta venha a arcar com qualquer de tais custos ou despesas.
3. ENTREGA, TESTES E ACEITAÇÃO
3.1 Os Bens e/ou Serviços deverão ser entregues/prestados nas instalações da Prodata (ou outro local indicado pela Prodata), conforme especificado na Proposta e somente serão considerados aceitos pela Prodata após a conclusão dos testes pertinentes e emissão do respectivo termo de aceitação pela Prodata.
3.2 As contratações de Compra de Produtos ou Serviço são efetuadas pela Prodata exclusivamente através Pedido de Compra, Contrato e Anexos devidamente assinados pelos responsáveis legais da Prodata, não reconhecendo ou se responsabilizando por contratações sem esses documentos.
3.3 Ocorrendo a nomeação do Fornecedor pela Prodata, em processo de concorrência, além das obrigações contidas neste Acordo, o Fornecedor deverá atender rigorosamente as especificações técnicas dos produtos, valores, quantidades, forma, local e prazos de entrega definidos pela Prodata em seu Pedido de Compra, Contrato e Anexos a serem firmados pelas partes.
3.4 Caso ocorra qualquer divergência/discrepância entre este Acordo, Contrato e o Pedido de Compras, prevalecerão as condições descritas no Contrato ou Pedido de Compras.
3.5 O Fornecedor não está autorizado a fornecer quaisquer materiais adicionais sem que os mesmos tenham sido previamente autorizados de maneira expressa pela Prodata, devendo assumir todo o ônus, caso assim não o faça.
3.6 Da mesma forma, o Fornecedor também não está autorizado a realizar qualquer ajuste ou alteração nas especificações técnicas dos materiais a serem fornecidos, sem que estes tenham sido previamente autorizados de maneira expressa pela Prodata, devendo assumir todo o ônus, caso assim não o faça.
3.7 As quantidades e o prazo de entrega do Produto podem sofrer variações, de acordo com as necessidades e demandas da Prodata. Caso isso não seja possível, será acordado entre as partes o novo acordo de fornecimento para garantir a continuidade do fornecimento do Produto.
3.8 Os referidos preços ajustados na contratação serão considerados fixos e irreajustáveis, não podendo ser aplicado qualquer forma automática de reajuste ou majoração de preços sem que haja prévia negociação entre as partes.
3.9 Para Pedidos de Compra emitidos com valor em dólar comercial, será definido um dólar fixo para a emissão da Nota Fiscal no momento da entrega do material. Caso isso não seja possível, será acordado entre as partes a regra para a variação cambial.
3.10 O Fornecedor deve se atentar aos impostos mencionados no Pedido de Compra, verificando se estão em conformidade com os materiais que serão fornecidos. Em caso de divergências, deve contatar o respectivo comprador.
3.11 Quando previamente identificado um possível não atendimento do prazo de entrega, o Fornecedor obriga-se a informar com antecedência ao comprador responsável na Prodata pelo Pedido de Compras, justificando o motivo do atraso, ficando a cargo do comprador verificar junto ao usuário o atendimento do novo prazo de entrega como também a continuidade ou não do Pedido de Compras.
3.12 Em caso de cancelamento do Pedido de Compra, a Prodata não se responsabiliza por qualquer despesa incorrida por parte do Fornecedor devido ao não cumprimento do prazo de entrega inicialmente acordado.
3.13 Fica autorizado o Fornecedor a antecipar a entrega das mercadorias, sem prévia autorização, caso a mesma seja realizada dentro do mês descrito no prazo de entrega. Para casos de antecipação anterior ao mês descrito na data de entrega, o Fornecedor obriga-se a solicitar via e-mail autorização do comprador descrito no pedido de compras; havendo entrega sem esta referida autorização, a Prodata poderá recusar o material entregue ou aceitá-lo mantendo-se a condição de pagamento inicialmente prevista.
3.14 Cabe ao Fornecedor adotar embalagem que garanta a integridade do produto fornecido, facilitando o manuseio e estocagem, ou quando aplicável seguir as especificações fornecidas pela Prodata. É preferível o uso de materiais retornáveis e recicláveis.
3.15 As identificações das embalagens dos produtos devem estar legíveis contendo, se possível, as seguintes informações: – Nome do fornecedor; – Número do Pedido de Compra/Item; – Nome do produto; – Código do produto descrito na Ordem de Compra; – Quantidade do produto.
3.16 O Fornecedor se obriga a permitir que a Prodata, por meio de seu representante legal, prepostos ou terceiros, mediante aviso prévio, tenham acesso às suas instalações para realização de vistorias, a fim de verificar as condições técnicas, logística, de qualidade e organizacional do Fornecedor.
3.17 Caso seja detectada uma não conformidade, o Fornecedor será comunicado via e-mail com o número da Nota de QM, o qual deverá ser respondido e encaminhado para a Prodata em um prazo máximo de 2 (dois) dias úteis com a proposta de solução; exceções quanto ao prazo de resposta deverão ser alinhados entre o Fornecedor e o respectivo comprador.
3.18 Os custos associados ao embarque, manuseio, processamento, retrabalho, inspeção e substituição de material defeituoso, transporte de devolução e reenvio do material correto, inclusive os custos de operações de valor agregado antes da sua descoberta, são de responsabilidade do Fornecedor. Os valores envolvidos e a forma de ressarcimento destes custos serão definidos através da negociação direta entre a Prodata e o Fornecedor.
3.19 A Prodata realizará anualmente a medição do IQF – Índice de Qualificação de Fornecedor, para fornecedores de materiais críticos. A medição
baseia-se na pontualidade dos fornecimentos, bem como na conformidade da especificação do material entregue. Havendo necessidade, o comprador responsável entrará em contato com o fornecedor para divulgação da nota e definição do Plano de Melhoria. A presente avaliação será utilizada exclusivamente pela Prodata e Fornecedor nas tratativas e melhorias dos fornecimentos, não estando a Prodata obrigada a divulgar ou fornecer qualquer declaração de atestado técnico para outros fins.
3.20 O Fornecedor não poderá ceder ou transferir o pedido de compras, no todo ou em parte, assim como suas obrigações, direitos e garantias dele decorrentes, sem o expresso e prévio consentimento da Prodata. Em caso de subcontratação aceita pela Prodata, o Fornecedor permanecerá o único e exclusivo responsável pelos atos ou omissões de sua Subcontrada, que venham a prejudicar o perfeito e completo cumprimento das obrigações estabelecidas no Pedido de Compras. A Prodata não responderá por compromissos que o Fornecedor venha a assumir com Subcontratados ou Terceiros.
3.21 Em virtude de registro e formalização, todas as comunicações estabelecidas deverão ser feitas por meio eletrônico através de
e-mail para os endereços especificados no Pedido de Compra.
4. PRAZO E RESCISÃO
4.1 Estas Condições Gerais vigorarão desde a aceitação da Proposta da Fornecedora pela Prodata e seus termos permanecerão válidos e eficazes até que cada uma das Partes tenha cumprido, de forma satisfatória, todas as obrigações assumidas. O Fornecimento objeto da Proposta somente poderá ser prorrogado por comum acordo entre as Partes, devidamente formalizado por escrito.
4.2 O Fornecimento objeto da Proposta poderá ser cancelado pela Prodata, independentemente de interpelação judicial ou extrajudicial no caso de inadimplemento pela Fornecedora de qualquer das cláusulas destas Condições Gerais, sem prejuízo da aplicação das penalidades pertinentes e/ou do ressarcimento de eventuais prejuízos sofridos, bem como na eventualidade de ocorrência de alguma das seguintes situações:
a)decretação de falência, requerimento de recuperação judicial, liquidação judicial ou amigável da Fornecedora;
b)atraso da Fornecedora, superior a 7 (sete) dias, no cumprimento de qualquer de suas obrigações, sem justa causa aceita pela Prodata;
c)suspensão do Fornecimento por prazo superior a 30 (trinta) dias, em decorrência de caso fortuito ou força maior, ou por quaisquer outras razões mesmo que não imputáveis à Fornecedora.
4.3 A Prodata pagará à Fornecedora o montante correspondente
aos Bens e/ou Serviços fornecidos/prestados e aprovados até a data da rescisão ou, se for o caso a Fornecedora restituirá à Prodata a importância já recebida que exceder a este valor.
4.4 Em caso de descumprimento relacionado ao Fornecimento, a Fornecedora está sujeita as seguintes penalidades:
a)multa não compensatória equivalente a 0,33% (zero ponto trinta e três por cento) do valor total da Proposta, por dia de atraso, até o limite de 10% (dez por cento), em caso de atraso no cronograma do Fornecimento, sem prejuízo do direito da Prodata rescindir a Proposta a qualquer momento, a partir do início do atraso em questão;
b)multa não compensatória equivalente a 10% (dez por cento) do valor total da Proposta, em caso de rescisão motivada por culpa da Fornecedora;
c) multa não compensatória equivalente a 10% (dez por cento) do valor total da Proposta, em caso de inadimplemento pela Fornecedora de qualquer cláusula da Proposta ou destas Condições Gerais que não seja relativa aos prazos do Fornecimento.
4.5 Na hipótese de atraso na entrega de qualquer dos Bens e/ou Serviços objeto da Proposta, a Prodata poderá contratar outra empresa para realizar o fornecimento em atraso, devendo a Fornecedora ressarcir a Prodata de todos os danos e prejuízos sofridos, incluindo, sem limitação, a eventual diferença de preço pago a maior e as despesas extraordinárias de transporte.
4.6 As multas aqui previstas deverão ser pagas em até 30 (trinta) dias a contar da data da infração, sem prejuízo do direito da Prodata em abater o valor das multas dos pagamentos devidos à Fornecedora.
5. GARANTIAS E RESPONSABILIDADE
5.1 A Fornecedora declara e garante que: (i) os Bens fornecidos corresponderão as especificações técnicas contratadas, não apresentando defeitos de material, projeto ou funcionamento pelo período de 12 (doze) meses contado da data de sua respectiva entrega e/ou instalação (conforme o caso); (ii) os Serviços serão prestados por profissionais com adequado grau de capacitação e habilidade, de forma tempestiva e diligente e de acordo com as respectivas especificações técnicas, detalhadas nestas Condições Gerais e na Proposta. A garantia referente aos Serviços prestados aplicar-se-á pelo prazo de 90 (noventa) dias contados da data de aceitação dos serviços em questão.
5.2 Caso a Prodata comunique à Fornecedora qualquer desconformidade às garantias aqui previstas, a Fornecedora obriga-se, a critério da Prodata, dentro de prazo razoável acordado com a Prodata, reparar ou substituir quaisquer Bens e/ou refazer quaisquer Serviços desconformes, sem qualquer custo adicional para a Prodata. Caso a Fornecedora não cumpra com a obrigação de reparar, substituir e/ou refazer os Bens e/ou Serviços desconformes, no prazo acordado, a Prodata poderá providenciar o reparo, a substituição ou o refazimento dos mesmos, conforme o caso, cobrando da Fornecedora os custos daí decorrentes, e sem prejuízo de seu direito de cancelar o Fornecimento e de pleitear perdas e danos na forma da lei.
5.3 A Fornecedora declara e garante ter o direito de fornecer os Bens e/ou Serviços e cumprir suas obrigações sob o mesmo sem violar qualquer direito de terceiros, bem assim que, na hipótese da Prodata vir a ser impedida de usar qualquer quaisquer dos Bens e/ou trabalhos ou obras resultantes dos Serviços em virtude de qualquer alegação de que o uso de referidos Bens, trabalhos e/ou obras constitui violação de qualquer direito de propriedade intelectual de terceiros, a Fornecedora deverá, a exclusivo critério da Prodata:
a)obter para a Prodata o direito de usar os Bens e/ou trabalhos ou obras resultantes dos Serviços;
b)modificar os Bens e/ou trabalhos ou obras resultantes dos Serviços para sanar qualquer violação; ou
c)substituir os Bens e/ou trabalhos ou obras resultantes dos Serviços por similares que não violem qualquer direito de terceiro.
5.4 A Fornecedora será única e exclusivamente responsável, bem como isentará de responsabilidade e indenizará integralmente à Prodata, seus clientes e/ou seus parceiros no tocante a quaisquer perdas e/ou danos decorrentes ou relativos a:
(i) qualquer falha, atraso ou descumprimento de suas obrigações relativas ao Fornecimento;
(ii) violação pela Fornecedora, seus diretores, empregados, representantes ou subcontratados, seja por ação, seja por omissão, de qualquer disposição legal ou lei aplicável e/ou dos termos e condições da Proposta ou destas Condições Gerais; e
(iii) qualquer ação ou demanda proposta por terceiros direta ou
indiretamente relacionada às transações contempladas na Proposta ou a qualquer dos eventos previstos nos itens (i) ou (ii), acima.
5.5 A Fornecedora será única e exclusivamente responsável pelo pagamento de todos os encargos trabalhistas e previdenciários, custos, despesas e/ou quaisquer outros valores devidos e/ou pleiteados por seus diretores, empregados, representantes ou quaisquer terceiros contratados pela Fornecedora para o cumprimento do objeto da Proposta.
6. SIGILO E PROPRIEDADE NTELECTUAL
6.1 Para os propósitos destas Condições Gerais serão consideradas “Informações Confidenciais” todas e quaisquer informações e/ou dados de natureza confidencial de qualquer das Partes e/ou respectivos fornecedores e clientes (incluindo, sem limitação, todos os dados e/ou informações financeiras, operacionais, econômicas, técnicas, de engenharia ou programação, bem como demais informações comerciais e segredos de empresa) e quaisquer cópias ou registros dos mesmos, orais ou escritos, contidos em qualquer meio físico, que tenham sido direta ou indiretamente fornecidos ou divulgados por uma parte (“Divulgadora”) à outra (“Receptora”), sob ou em função da Proposta ou destas Condições Gerais (inclusive durante as negociações precedentes à assinatura do mesmo), desde que tais informações e/ou dados estejam relacionados ao Fornecimento, à Proposta, à propriedade intelectual das Partes e/ou a qualquer outro direito ou propriedade da Divulgadora.
6.2 Cada uma das Partes compromete-se a manter o sigilo e a confidencialidade das Informações Confidenciais, bem como a não utilizar, reproduzir ou divulgar referidas Informações Confidenciais, salvo mediante autorização escrita do respectivo titular e conforme estritamente necessário para o desempenho de suas atividades e/ou obrigações sob a Proposta, devendo proteger as Informações Confidenciais com o mesmo cuidado e precauções que utiliza para preservar o caráter confidencial de suas próprias informações confidenciais, porém nunca em grau inferior ao razoável.
6.3 O dever de sigilo não se aplicará às informações que:
(i) já sejam de conhecimento da Receptora à época de sua divulgação e tenham sido recebidas sem restrições de confidencialidade ou de terceiros que não as obtiveram, direta ou indiretamente, da Divulgadora;
(ii) sejam ou tenham se tornado de domínio público por qualquer forma que não por ação ou violação da Receptora, seus representantes ou empregados;
(iii) sejam desenvolvidas independentemente pelo pessoal da Receptora, desde que não tenham tido acesso, direto ou indireto, a quaisquer das Informações Confidenciais da Divulgadora;
(iv) tenham sido obtidas diretamente de órgãos públicos;
(v) tenham sido solicitadas por determinação judicial de autoridade competente.
6.4 As obrigações de confidencialidade aqui previstas permanecerão em vigor durante todo o Fornecimento e, após seu término, por qualquer motivo ou razão, por um período de 5 (cinco) anos.
6.5 A Fornecedora reconhece que todas e quaisquer obras, trabalhos, produtos, materiais, projetos, plantas, documentos técnicos (incluindo, mas não se limitando a, programas de computador, assim como suas partes e componentes, compilações, adaptações, modificações, obras derivadas, traduções, correções, aprimoramentos, novas versões e atualizações) resultantes da prestação dos Serviços ou de qualquer forma desenvolvidos pela Fornecedora sob ou em função da Proposta ou do Fornecimento serão considerados obras sob encomenda e constituirão propriedade exclusiva da Prodata, seus clientes, e/ou seus fornecedores, conforme o caso (“Propriedade Intelectual Prodata”), a qual é protegida pelas leis e tratados internacionais relativos à propriedade intelectual e demais legislação aplicável.
6.6 A Fornecedora, mediante solicitação e à custa da Prodata, assinará, protocolará e registrará todos e quaisquer documentos, bem como praticará todos e quaisquer atos necessários para que a Prodata obtenha, para si e/ou seus fornecedores, conforme o caso, a proteção da Propriedade Intelectual e a manutenção dos direitos a ela relativos. A Fornecedora compromete-se a notificar a Prodata, imediatamente e por escrito, acerca de qualquer divulgação, posse ou uso não autorizado e/ou violação da Propriedade Intelectual e/ou demais direitos de propriedade da Prodata e/ou seus fornecedores de que venha a tomar conhecimento. A Fornecedora obriga-se a, mediante solicitação da Prodata, cooperar com a Prodata, suas controladoras,
controladas, coligadas e/ou fornecedores em qualquer procedimento que vise a evitar e/ou a impedir qualquer violação de direitos de propriedade intelectual, suas controladoras, controladas, coligadas e/ou fornecedores.
7. PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS
7.1 Durante a vigência destas Condições Gerais (incluindo as fases de análise documental e negociação prévias a aceitação da Proposta), as Partes poderão ter acesso a dados pessoais de diretores, empregados, prepostos, agentes e/ou clientes da outra Parte (“Dados Pessoais”) e obrigam-se a tratar os Dados Pessoais exclusivamente para o fiel cumprimento do objeto da Proposta, observada a legislação brasileira que trata de proteção de dados pessoais e demais leis e/ou regulamentações aplicáveis.
7.2 A Fornecedora deverá ainda colaborar com a Prodata para que esta cumpra a legislação aplicável, em especial no tocante a direitos de titulares, devendo informar à Prodata sobre eventuais solicitações de titulares que venha a receber, em até 72 (setenta e duas) horas corridas. Além disso, a Fornecedora obriga-se a não divulgar e/ou compartilhar os Dados Pessoais a que tiver acesso no âmbito da Proposta e destas Condições Gerais com terceiros, salvo se prévia e expressamente autorizado pela Prodata, assegurando que os Dados Pessoais serão acessados apenas por aqueles colaboradores que tenham real necessidade de saber e que estejam obrigados a cumprir as disposições aqui previstas.
7.3 A Fornecedora adotará medidas físicas, técnicas e administrativas de segurança adequadas para proteger os Dados Pessoais tratados de acessos não autorizados e de situações acidentais ou ilícitas de destruição, perda, alteração, comunicação ou qualquer forma de tratamento inadequado ou ilícito. A Fornecedora compromete-se a comunicar imediatamente a Prodata acerca de qualquer incidente ou suspeita de incidente de segurança de que tome conhecimento e obriga-se a investigar e a informar à Prodata sobre sua gravidade, as medidas adotadas para conter seus impactos e o plano de ação para evitar reincidência, se aplicável.
7.4 Ao término ou cancelamento do Fornecimento objeto da Proposta, por qualquer motivo ou razão, a Fornecedora compromete-se a apagar os Dados Pessoais remanescentes em seu poder, salvo se necessária sua manutenção para cumprimento de eventual obrigação legal/regulatória, quando então os prazos legais serão devidamente observados.
8. FORO
8.1 Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo/SP, para dirimir quaisquer conflitos ou controvérsias decorrentes do Fornecimento, da Proposta ou destas Condições Gerais, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.